Um guia de fusões e aquisições para agências independentes

Por Ewan Larkin, do Ad Age

Agências independentes estão se unindo, e, às vezes, aceitando investimentos externos, para atender às necessidades de profissionais de marketing ávidos por integração. Muitos estão, inclusive, cada vez mais cautelosos em relação aos grandes grupos.

Especialistas tecem recomendações a líderes de agências independentes que analisam realizar negociações em fusão e aquisição (Crédito: master1305-AdobeStock)

Para lideranças que recebem essas ofertas, a questão mais difícil é se devem aceitá-las e em que termos. O Ad Age listou como as agências independentes podem tomar essa decisão. Veja abaixo:

Deveríamos fechar o acordo?

Entre 70% e 80% dos fundadores de agências independentes afirmam que nunca venderão suas empresas, mas o cenário geralmente muda quando o crescimento fica estagnado ou o burnout se instala, diz Lori Murphree, sócia-gerente da Evalla Advisors, ao Ad Age. Ela aconselhou que os executivos comecem definindo o que desejam financeiramente, profissionalmente e pessoalmente.

Em vez de fechar um acordo, as agências podem acrescentar serviços desenvolvendo- os internamente. Mas isso representa “um grande investimento para pequenas agências independentes”, comenta Simon Francis, fundador e presidente executivo da Flock Associates. Parcerias são outra forma de agregar capacidades, como demonstraram as agências Joan e Crossmedia, e agências especializadas ainda podem competir, ainda que seja por uma carteira de clientes menor.

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Em última análise, as agências precisam determinar qual nicho desejam ocupar e o que os clientes esperam delas. A Opinionated, agência criativa de Portland, no estado do Oregon, foi vendida para a Tombras em grande parte devido à sua expertise em mídia e dados, que tornaram-se essenciais para o mix de marketing moderno.

A adição da especialidade permite que a Opinionated continue crescendo além de US$ 30 milhões, marca a partir da qual a escalabilidade se torna mais difícil, conforme disseram executivos da agência ao Ad Age em janeiro.

Caso uma agência opte por ser vendida, é preciso garantir que todos os acionistas estejam alinhados antes de prosseguir, segundo Johnathan Tann, sócio da Spring Advisors, empresa de fusões e aquisições que auxiliou a Highdive no acordo com a Svoboda Capital.

“Idealmente, eles planejam o lançamento no mercado quando estão em um momento favorável e conseguem prever razoavelmente o desempenho durante o período de earn-out”, acrescenta Tann, enfatizando a importância de dashboards para o monitoramento métricas como utilização e conversão de pipeline.

“Quando os números estão caminhando na direção certa, a conversa muda de se alguém quer trabalhar com você para quais termos essa pessoa está disposta a oferecer”, comenta Kenny Tomlin, cofundador da CourtAvenue, em um artigo de opinião para o Ad Age. “Crescimento é uma vantagem que não precisa ser fabricada”.

Muitas agências optam por entrar no mercado com um consultor ou banco de investimento, um terceiro elemento que pode gerenciar o processo, fazer as apresentações necessárias e auxiliar na negociação.

Com quem devemos fazer um acordo?

“A diversidade de compradores é maior do que nunca”, diz Tann, apontando para negócios apoiados por private equity e o surgimento de consultorias.

Holdings e consultorias podem oferecer escala, vendas cruzadas e relacionamento, mas ao custo de pressão por integração e decisões mais lentas, afirma Tomlin. Empresas de private equity, por sua vez, podem trazer capital e disciplina financeira para ajudar as agências a escalarem de maneira mais rápida, mas o parceiro errado pode sobrecarregar um negócio com dívidas e forçá-lo a uma segunda saída que seus fundadores podem não desejar, adiciona.

Para avaliar um potencial investidor de private equity, as agências devem, primeiro, confirmar se a empresa tem experiência com negócios de serviços e, em seguida, conversar com fundadores de empresas que integrem o portfólio, incluindo, pelo menos, uma que tenha enfrentado dificuldades, para saber como a companhia lida com problemas, argumentam especialistas.

Fusões entre agências independentes são raras. As que acontecem, geralmente, são negócios apoiados por private equity, como foi o caso da Barkley e da OKRP, bem como da Saylor e da Mutiny. Outras, como a Chemistry e a Colossus, trabalharam juntas em um cliente em comum. Essa é uma maneira de baixo risco de testar a compatibilidade antes de qualquer negociação formal.

O que os compradores desejam e como deve ser uma oferta?

Os compradores começam pelos números. Margens EBITDA de 18% a 30% são atraentes para empresas independentes em crescimento, como Chloe Cotoulas, sócia do banco de investimentos Evros Group, disse anteriormente ao Ad Age. Já John Svoboda, diretor e cofundador da Svoboda Capital, aponta que de 20% a 25% de EBITDA “é bom, é difícil ser maior do que isso”.

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Para agências que querem ser a empresa na qual fundos de private equity incorporam outras operações, os compradores geralmente buscam um EBITDA de pelo menos US$ 5 milhões e, provavelmente, mais próximo de US$ 10 milhões, conforme afirma Tann.

Segundo James Beechinor-Collins, sócio da TobinLeff, os compradores perguntarão sobre IA logo no início do processo e desejarão provas do impacto da tecnologia tanto nos resultados financeiros quanto nos talentos da agência.

“Se a IA está impulsionando a eficiência, isso deveria ser visível nas margens de lucro. Se está criando novas capacidades, isso deveria ser visível na receita”, escreveu Beechinor-Collins em um artigo de opinião, em março. “Na prática, estamos vendo muito pouco de ambos”.

Os compradores também analisarão minuciosamente a concentração de clientes, embora os especialistas apresentem divergências sobre essa divisão. Os investidores preferem que um único cliente represente menos de 30% da receita, alegou Cotoulas, enquanto Murphree afirmou que, em 2025, um único cliente acima de 20%, ou os três principais acima de 50%, podem fazer com que os compradores desistam da compra ou peçam um desconto.

Negócios com alta concentração de clientes são fechados, defende Murphree, mas normalmente com pagamentos iniciais menores e variáveis ​​mais altos.

Para agências com crescimento saudável e pouca concentração de clientes, os negócios de private equity normalmente pagam cerca de 70% do valor em dinheiro e 30% em ações, continua Murphree, enquanto os compradores mais estratégicos normalmente pagam cerca de 60% em dinheiro e 40% em um earnout.

Cotoulas aconselha analisar cuidadosamente ao que o earnout está atrelado, como atingir uma meta de receita ou manter os três principais clientes da agência.

“Se atingir sua meta exige execução perfeita, um mercado favorável e um comprador que não interfira, você não está vendendo sua empresa. Você está dando ao comprador uma opção gratuita sobre seu potencial de crescimento futuro”, exemplifica Tomlin. “Negocie pagamentos variáveis ​​com base no que já foi comprovado, não no que espera construir sob nova direção”.