Dividindo para Construir – Plano de Opção de Ações em Startups

19 de novembro de 2021 - 14h00

Nos dias de hoje, a retenção de profissionais, por parte de startups, tem sido mais complexa face à fluidez que o trabalho remoto ajudou a consolidar. Agora os métodos para incentivar, atrair, motivar e reter colaboradores vem sendo intensamente discutidos e questionados e, como as startups, em geral, não têm liquidez financeira para arcar com altos salários no curto prazo, os planos de opção de compras de ação são extremamente importantes para a estratégia de contratação e retenção.

Do ponto de vista de comunicação, a notícia de um novo aporte é uma grande oportunidade de reforçar as mensagens-chave da empresa e posicionar a startup da maneira correta (Créditos: Startup Stock Photos/Pexels)

Quais as decisões mais importantes para se tomar em termos de estrutura de um plano de opção de compra de ações para startups?

Primeiramente, vale entender quais os objetivos a serem alcançados por esta estratégia e considerar algumas questões fundamentais:

Todos os colaboradores, sem distinção, devem receber a opção de compra de ações ou apenas algumas pessoas-chave?

Cada startup tem uma filosofia diferente com relação a este ponto. Vale tudo, mas sempre é bom manter a equidade de níveis/cargos e a opcionalidade da adesão. Lembrando que os colaboradores, apesar de deterem direitos econômicos, não precisam, necessariamente, ter direitos políticos, ou seja, não precisam votar.
Independentemente de quem receber a opção, considere que este direito deve estar sujeito a uma aquisição progressiva (vesting), seguindo um padrão de mercado de 48 meses, ou 25% ao ano, com um período que antecede esta aquisição (cliff) de 12 meses.
Vale lembrar que, por causarem diluição (redução do percentual de ações) dos acionistas, a compra de ações pelos colaboradores pode ser uma estratégia de retenção bem dispendiosa no longo prazo.

Qual o percentual de ações adequado para este propósito (pool)?

Depende do estágio da empresa e da importância desta estratégia para os acionistas. Em geral, não passa de 10%. A cada round, novas discussões acontecem e sempre existe a possibilidade de modificar este percentual para refletir as intenções estratégicas de longo prazo.

Qual o tipo de instrumento a ser outorgado?

São muitas as possibilidades: ações, direito de compra de ações, unidades de ações restritas ou mesmo ações chamadas de “fantasmas”, dentre outras. Aqui o óbvio, geralmente, funciona melhor, além de ser mais fácil e barato para se implementar, ou seja, as startups concedem aos seus colaboradores o direito de comprar ações que, ao serem executadas, os torna sócios da empresa. Esta estrutura mantém o colaborador correndo um risco com relação ao benefício financeiro, o que pode afastar a caracterização do plano de ações ser visto como um instrumento compensatório (salário), um dos elementos que pode evitar responsabilidades tributárias e previdenciárias à empresa.

A que preço deve estar o exercício da opção (strike price)?

Novamente, são muitas possibilidades: a preço simbólico, com base em laudo de avaliação independente, valor do último round, com ou sem desconto etc. Idealmente, o melhor seria a startup fazer uma “doação” de opções logo no início da relação com o colaborador, com base em um laudo de terceiros e realizando o devido pagamento do imposto. Entretanto, esta estratégia não exatamente favorece os colaboradores que entram na empresa nos últimos rounds de investimento, quando a alocação de stock option é mais restrita e a empresa já destravou muito valor, enaltecendo colaboradores iniciais, que, muitas vezes, não estão mais na empresa em um momento da venda ou IPO.

Qual o período de exercício? A qualquer momento ou por um período específico?

Quando existe um período pré-estabelecido, onde o colaborador precisa tomar a decisão de adquirir, ou não, este direito, há um reforço da natureza compensatória, que pode evitar possíveis responsabilidades trabalhistas, previdenciárias e tributárias.
Não se esqueça de considerar casos de demissão com e sem justa causa, saída voluntária e mesmo o falecimento do colaborador, cada um destes pode resultar em diferentes efeitos econômicos.

Outros pontos importantes:

Considere manter o direito de recompra das ações no caso de saída do colaborador da empresa, preferencialmente baseado em laudo ou valor do round.
Em casos de demissão por justa causa, este direito pode ser até mais extremo, com a possibilidade de recompra a valores simbólicos, como, por exemplo, o valor investido na compra do direito corrigido.

Um palpite: Eventos que provoquem uma mudança de controle, ou seja, em que os fundadores passem a ter menos do que 51% do capital votante da startup, devem acelerar suas opções em caso de demissão sem justa causa.

…mais alguns!
• Evite subestimar o efeito dos impostos e esclareça bem as consequências tributárias para todos os envolvidos.
• Aprenda com as experiências de outras empresas, mas gaste mais tempo preparando a melhor estrutura para um projeto que se adeque à realidade estratégica da sua startup.
• Busque aconselhamento competente e contrate profissionais acostumados a implementar esta estratégia.

Crie e divida mais valor!